战列舰7艘，轻巡3艘，驱逐舰21艘，水上飞机2艘，各种舰载机53架，任务是掌握中途岛和阿留申群岛的全局作战，并随时支援各处战场。
北方舰队，由第5舰队司令官宣茂子朗中将指挥，航空母舰2艘，重巡3艘，轻巡3艘，驱逐舰13艘，潜艇6艘，以及扫雷艇运输船若干，舰载机92架，另外搭载登陆士兵2500人，任务是空袭荷兰港美军基地，攻击、牵制阿达克岛美军。
岸基航空部队，由第11航空司令冢原二四三将军指挥，下辖轻巡1艘，驱逐舰3艘，运输舰19艘以及各种岸基飞机224架，其中有36架零战，主要任务是侦查、防止珍珠港方面的美军舰队。
在山本五十六的计划里，日军总共出动水面舰船205艘，舰载机510架，岸基飞机224架，登陆部队16800人，几乎动用了日本海军的家底。
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珍珠港事件，日本联合舰队重创了美国的太平洋舰队，失败的直接责任者金梅尔上将成为了替罪羊，接替他的是切斯特.W.尼米兹。
1942年4月下旬，尼米兹最信任的情报专家罗彻斯特战术情报小组，成功破译了日本人的中途岛计划。
但是美国国内的大部分人不相信，日本人会把如此庞大的兵力用在一个小岛上，他们认为，日本人的目标，是夏威夷或者是美国西海岸的阿拉斯加，因为阿拉斯加在军事上是太平洋的基石，是日本人的首要目标。
但尼米兹用人不疑，他知道罗彻斯特和他的战术小组付出了多少努力，于是他力排众议，坚信日本人的目标就是中途岛，并在罗斯福的支持下，开始了积极而秘密的备战。
5月初，尼米兹带着莱彻斯特亲自踏上中途岛视察，检查了岛上的所有布防，并调集了大批飞机。
几天后，115架各类型的战机到位，驻守中途岛的兵力比之前增加了3倍，枪支弹药等武器被运来，分散储藏在各处的防空洞里。
5月中旬的中途岛，已经变成了一座要塞。
在整个5月，尼米兹都在加强岛上的防御力量，一批批的海军陆战队被送到岛上，岛上到处都是大炮，在海滩上布置起密密麻麻的防御铁丝网，四周水域里布满密集的水雷和地雷。
在尼米兹的调派下，中途岛迅速成为人员充足，装备良好，高度警惕的前哨岛屿，鱼雷快艇日夜不停的游动侦查，每天很多次侦察机起飞，做无死角侦查，潜艇在距离岛200海里的位置筑起海底防御。
尽管岛上的指挥官向尼米兹拍过胸脯保证能守住中途岛，但尼米兹知道，无论中途岛本身的堡垒有多坚固强悍，都无法挡住日本联合舰队数百架飞机和几百门舰炮的打击，想要守住中途岛的唯一希望就在海上，